Wir berieten bei der ersten Eintragung der Ausnutzung von genehmigtem Kapital ins Firmenbuch.

Die Erleichterung der Kapitalisierung war eines der Hauptreformanliegen der FlexCo. Durch die Schaffung von genehmigtem Kapital wird die Durchführung einer Investitionsrunde erheblich beschleunigt und kostengünstiger, da keine Generalversammlung notwendig ist.

Zwei Schritte sind erforderlich: (1) die Schaffung des genehmigten Kapitals und (2) die spätere Durchführung der Kapitalerhöhung.

Genehmigtes Kapital kann schon bei Gründung im Gesellschaftsvertrag vorgesehen oder nachträglich durch die Generalversammlung beschlossen werden. Folgendes ist zu beachten:

✅ Die Ermächtigung der Geschäftsführung (GF) darf für höchstens fünf Jahre gelten.
✅ Der Nennbetrag des genehmigten Kapitals darf die Hälfte des Stammkapitals, das zur Zeit der Ermächtigung vorhanden ist, nicht übersteigen.

Die Änderung des Gesellschaftsvertrages ist wie gewohnt zum Firmenbuch anzumelden.

Die spätere Durchführung der Kapitalerhöhung ist einfach:

✅ Die GF beschließt die Ausnutzung, die Ausgabebedingungen, den Inhalt der Anteile und ggf. einen (sachlich gerechtfertigten) Bezugsrechtsausschluss
✅ Die GF informiert die Gesellschafter
✅ Die neuen Gesellschafter übernehmen die Anteile (zB mit neuer §12-Privaturkunde) und zahlen ein
✅ Die GF passt die Kapitalziffer im Gesellschaftsvertrag an („Annexkompetenz“)
✅ Die GF meldet die Kapitalerhöhung zum Firmenbuch an

Die Kapitalerhöhung wird (wie auch sonst) durch die Eintragung ins Firmenbuch wirksam.

Mehr dazu in Elke Napokoj in Keyvan Rastegar/Katharina Rastegar/Rahim Rastegar, FlexKapGG-ON, § 21